本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022年度、2023度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动 人持有的纷美包装股份除外）

　　上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要 约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发 行股份

　　上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足 的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以 现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景 丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份

　　上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏诚 融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　上海承源尚心管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜 县优宏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　上海尚本卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜 吉厚实业发展合伙企业（有限合伙）

　　Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市 场调研机构

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　本次交易中，上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要 约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年 5月 9日，景丰控股根据《收购守则》第 3.5条要求，向标的公 司全体股东发出 3.5公告；待 3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰 控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。 景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出 自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部 股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。

　　纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股 份除外）

　　致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料 灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案

　　2023年 10月 9日，上市公司公告通过协议转让完成收购标的公司 377,132,584股已发行普通股，占标的公司已发行普通股的 28.22%，成为

　　上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。

　　上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历

　　1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序。

　　2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的 资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述 承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条相关情况 的说明

　　本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与本 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事 处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在 其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大 失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受 到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整 的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

　　1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资 料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中

　　国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承 诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转 让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新 巨丰董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条相关情况 的说明

　　本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与本次 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券 市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大 失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向新巨丰履行忠实和勤勉义 务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

　　1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交 易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划， 不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议

　　本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确 定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场 变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时 履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间 实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得 的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调 整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人 保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承 诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法 承担相应赔偿责任。

　　1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次 交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的 计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召 开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不 存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要 或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要 求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署 之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等 除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述 承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进 行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保 证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本 承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将 依法承担相应赔偿责任。

　　1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分 开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、 财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本企业将充分尊重上市公司的独立 法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预 上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任

　　1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，新 巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、 财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法 人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上 市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何 限制或影响上市公司正常经营的行为。

　　1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提 供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申 请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的 相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反 上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担 赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新巨 丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

　　关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条相关情况 的说明

　　本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。

　　1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

　　管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在 其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及 完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情 形。

　　根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本企业原则同意本次交易”。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

　　本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　1、上市公司将在完成标的公司估值报告、标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案；

　　6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份接纳要约以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。

　　截至本预案签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约 26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上的投票权，要约方可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。

　　本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，预计资产负债率将有所上升。如上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿债风险。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。

　　如上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，亦或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组等安排，可能会导致上市公司与标的公司相关协同合作不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，从而可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形的风险。

　　无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过 1,790亿包；根据 SIG集团官网披露，2023年 SIG集团无菌包材生产量超过 500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　无菌包装下业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。

　　报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。若未来标的公司主要客户由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩可能受到一定影响。

　　标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。

　　标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。

　　中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

　　标的公司是香港联交所主板上市公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告。因此，本次交易前，上市公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

　　公司拟聘请审计师基于标的资产会计政策与中国会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。

　　随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。上市公司无菌包装产品主要客户为常温奶及非碳酸软饮料生产商。在国内液态奶市场中，常温液态奶保持高速增长，并且未来几年仍将保持增长状态。根据益普索的研究报告预测，2024年至 2026年常温液态奶市场销售额的年均增速约 5.2%，仍保持较高增长速度。预计到 2026年，常温液态奶的市场规模将达到 2,091亿元。因此，现有无菌包装行业下游客户对无菌包装的需求仍在不断增长。

　　同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着包装材料和生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。

　　此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。

　　2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代 无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理能力有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。

　　21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大发展。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争中拥有较高性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。

　　公司坚持以国际一流的液体食品无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提供商。公司以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点；建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。

　　为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。公司计划扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。同时，公司将继续深度布局中国市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，并根据未来的市场状况和世界经济状况，开拓国际市场。

　　因此，公司将基于企业发展战略要求，借助企业收购兼并等方式，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。

　　1、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义

　　我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资本实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业及非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。

　　标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。

　　上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。

　　3、进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面

　　2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司 377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

　　2024年 5月 9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。

　　1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；

　　6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准； 7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易中，上市公司拟通过下属全资子公司景丰控股向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。

　　2024年 5月 9日，景丰控股根据《收购守则》第 3.5条要求，向标的公司全体股东发出 3.5公告；待 3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。

　　截至本预案签署日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装 377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的 26.80%。

　　本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签署日，纷美包装已发行股份数量为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为 377,132,584股，本次交易的标的为纷美包装其余全部已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年 9月，公司通过协议转让方式收购 JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装 377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。

　　本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东，具体交易对方以最终接纳要约或本次交易的实施结果为准。

　　本次对纷美包装要约价格为每股 2.65港元，按照截至本预案签署日的股份数量，假设除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其他股份均接纳要约，本次要约总价为 2,729,490,502港元。

　　上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

　　本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签署日，纷美包装已发行股份数量为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为 377,132,584股，要约股份为纷美包装其余全部已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出附先决条件的自愿全面现金要约。

　　假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为 2,729,490,502港元。

　　（1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；

　　（3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。

　　（1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标的公司 50%以上的投票权；

　　（2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示； （3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意；

　　（4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；

　　（5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；

　　（6）自 2023年 12月 31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。